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浙江洁美电子科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公

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证券代码:002859证券缩写:梅捷科技公告编号。:2019-044

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江梅捷电子科技有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第二十三次会议通知于2019年9月6日通过直邮、邮寄、传真等方式发出。会议于2019年9月12日举行,现场投票和沟通投票相结合。会议应有7名董事出席,实际上有7名董事出席。会议由方娟·云主席主持。召开本次会议的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议通过书面表决和通信表决相结合的方式对以下提案进行了审议和表决:

一、审议通过《公司投资项目建议书》;

同意公司投资生产36000吨光学bopet薄膜和6000吨cpp保护膜。项目总投资计划为10.16亿元,将形成年产光学bopet薄膜3.6万吨和cpp保护膜6,000吨的生产能力。

投票结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

该议案仍需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

关于新建光学双向拉伸聚酯薄膜和cpp保护膜生产项目的公告,详见公司指定的信息披露媒体聚潮信息网(www.cninfo.com.cn)、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报。

二.审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规,并对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定,公司进行了逐项自查。 认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的相关规定,并符合公开发行可转换公司债券的条件。

公司的独立董事对此事发表了独立意见。详见同日在聚超信息网(www.cninfo.com.cn)上发表的《独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

三、逐项审查并通过《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》;

双方同意公司将公开发行可转换公司债券。董事会逐项审查了可转换公司债券的发行计划。公司的独立董事对此事发表了独立意见。具体内容见同日在居巢信息网(www.cninfo.com.cn)上发表的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。公司发行可转换公司债券的计划如下:

1.这次发行的证券类型

这次发行的证券类型是可转换公司债券,可以转换为公司股票。可转换公司债券和未来可转换公司股票将在深圳证券交易所上市。

2.分配规模

根据相关法律法规的规定,结合公司的财务状况和投资计划,本次发行的可转换公司债券募集资金总额不得超过6亿元(含6亿元),募集资金的具体数额由公司股东会授权的公司董事会根据具体需要在上述限额内确定。

3.面值和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行,每种面值为人民币100元。

4.债券期限

本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5.债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方法和每个计息年度的最终利率水平将提交公司股东大会,授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场情况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)进行协商。

6.还本付息的期限和方式

此次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式,到期时偿还上一年的本息。

(1)年利率的计算

年息是指可转换公司债券持有人自可转换公司债券发行之日起,根据所持可转换公司债券的总面值,每满一年可享有的当期利息。

年利率的计算公式为:i=b×i

一:指年利率。

指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“本年”或“年度”)登记日持有的可转换公司债券的总面值。

指当年可转换公司债券的票面利率。

(2)利息支付方式

(一)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式。利息的开始日期是可转换公司债券发行的第一天。

(2)付息日:年付息日为自可转换公司债券发行之日起每年的第一天。如果这一天是法定假日或休息日,将推迟到下一个工作日,并且在推迟期间不支付额外利息。每两个相邻的计息日是计息年。

股票转换年度利息和股息的归属事宜,由公司董事会根据相关法律法规和深圳证券交易所的规定决定。

(3)付息债权登记日:每年付息债权登记日为每年付息日之前的交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。对于在付息债权登记日(含付息债权登记日)前申请转换为公司股份的可转换公司债券,公司在本计息年度及未来计息年度不再向其持有人支付利息。

(四)可转换公司债券持有人所得利息收入应缴纳的税款,由持有人承担。

7.股票转换的时限

本次发行的可转换公司债券的转换期从发行结束后六个月的第一个交易日开始,至可转换公司债券到期日止。

8.如何确定转让的股份数量

可转换公司债券持有人在转换期间申请转换时,转换金额的计算公式为:q=v/p。

问:指申请转换的可转换公司债券持有人数量;

指可转换公司债券持有人申请转换的可转换公司债券的总面值。

p:指申请转换当日的有效转换价格。

可转换公司债券持有人转换的股份必须是一股的整数倍。对于转换时未转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的相关规定,在可转换公司债券持有人转换后五个交易日内,将可转换公司债券的票面余额及相应的当期应计利息兑现(本期应计利息的计算方法,见“11”的相关内容。赎回条款”)。

9.转换价格的确定和调整

(1)初始转换价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转换价格不得低于招股说明书公布前20个交易日公司股票的平均交易价格(如果20个交易日内因除息或除息而发生股价调整,调整前一个交易日的平均交易价格以除息或除息调整后的价格为基础计算)和公司股票前一个交易日的平均交易价格。发行前,具体初始转换价格应提交公司股东大会,授权公司董事会根据具体市场和公司情况与保荐机构(主承销商)协商。

前20个交易日公司股票平均交易价格=前20个交易日公司股票总交易量/20个交易日公司股票总交易量;

前一交易日公司股票的平均交易价格=前一交易日公司股票的总交易量/该交易日公司股票的总交易量。

(2)转换价格的调整方法和计算公式

本次发行完成后,当公司发行红股、增加股本、发行新股(不包括本次发行的可转换公司债券转换增加的股本)、配股和现金股利等。,公司将根据上述条件出现的顺序累计调整转换价格。具体调整方法如下:

让我们将调整前的价格设置为p0,将每股红利股或红利股的资本率设置为n,将每股额外新股或配股的比率设置为k,将额外新股或配股的价格设置为a,将每股现金股息设置为d,并将调整后的转换价格设置为p(调整后的值应保留两位小数,最后一位应四舍五入)。然后:

派发红股或增股:p = P0/(1+n);

增发股票或配股:p =(P0+a×k)/(1+k);

以上两项同时进行:p =(P0a×k)/(1n k);

现金股利:p = P0-d。

这三项同时执行:p = (P0-d+a× k)/(1+n+k)。

当公司发生上述股份和/或股东权益变动时,转换价格将依次调整,调整通知将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布。通知将整天规定转换价格的样式、调整方法和暂停转换的期限(如有必要)。转换价格风格在可转换债券转换申请日当天或之后、股份转换登记日之前的,持有人转换可转换债券的申请应当按照调整后的转换价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或其他改变公司股份种类、数量和/或股东权益的情况,可能影响可转换公司债券持有人的债权权益或可转换公司的衍生权益时,公司将根据公平、公正、公平的原则和充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转换价格。股票转换价格调整的内容和操作方法,将根据当时国家有关法律法规和证券监督管理机构的有关规定制定。

10.股票转换价格下调条款

(1)修改条件和修改范围

在本次发行的可转换债券存续期间,当公司股票在连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当前转换价格的80%时,公司董事会有权提出转换价格下调方案,并提交公司股东大会表决。该计划须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。股东大会表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修订后的转让价格不得低于股东大会召开前20个交易日公司股票的平均交易价格和前一个交易日公司股票的平均交易价格。

如果转换价格在上述连续30个交易日内进行了调整,转换价格调整前的交易日按调整前的转换价格和收盘价计算,转换价格风格后的交易日按调整后的转换价格和收盘价计算。

(2)修改程序

如果公司决定下调转换价格,公司将在深交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布股东大会决议公告和转换价格调整公告。

转换价格的修改日期在可转换债券持有人转换申请之日或者之后、股份转换登记之日前的,转换申请应当按照修改后的转换价格执行。

11.赎回条款

(1)到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内,公司将从可转换公司债券持有人手中赎回所有未转换为股份的可转换公司债券。具体赎回价格将提交公司股东大会,授权公司董事会根据发行时的市场情况,在发行前与保荐机构(主承销商)协商。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转换期间,公司董事会有权决定以债券面值加上当期应计利息的价格赎回未转换为股份的全部或部分可转换公司债券:

(一)本次发行的可转换公司债券转换期间,连续30个交易日中至少有15个交易日公司股票收盘价不低于当前转换价格的130%(含130%);

(二)本次发行的可转换公司债券未清偿余额不足3000万元的。

本期应计利息计算公式为:ia=b×i×t/365。

Ia:指当前应计利息;

指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券的总面值。

一:指当年可转换公司债券的票面利率。

t:指计息天数,即从上一计息日到当前计息年赎回日的实际日历天数(起点不是终点)。

12.转售条款

(1)有条件转售条款

在本次发行的可转换公司债券的最近两个计息年度,如果公司股票在连续30个交易日的收盘价低于当前转换价格的70%,可转换公司债券持有人有权以债券票面价值加上当前应计利息的价格向公司出售所持有的全部或部分可转换公司债券。

转换价格在上述连续30个交易日内进行调整的,应在调整前的交易日根据转换价格和调整前的收盘价计算转换价格,在转换价格调整后的交易日根据转换价格和收盘价计算转换价格。如果转换价格下调,从转换价格下调后的第一个交易日开始,重新计算上述连续30个交易日。

本次发行的可转换公司债券在最近两个计息年度内,可转换公司债券持有人每年首次满足转卖条件后,可根据上述约定条件行使转卖权一次。如果可转换公司债券持有人未能在公司当时宣布的转卖报告期内申报并实施转卖,转卖权不得在该计息年度再次行使,可转换公司债券持有人不得多次行使部分转卖权。

(2)附加转售条款

本次发行的公司募集资金投资项目实施情况与公司招股说明书承诺相比发生重大变化的,可转换公司债券持有人如被中国证监会认定为变更募集资金用途或被中国证监会认定为变更募集资金用途,有权一次性出售所持有的全部或部分可转换公司债券。可转换公司债券持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格将全部或部分可转换公司债券出售给公司。满足额外销售条件后,持有人可以在公司宣布的额外销售报告期内返销。如果可转换公司债券持有人在当前追加销售报告期内未回购,持有人不得行使追加销售权(见“11”。本期应计利息计算方法的赎回条款)。

13.股票转换后的股利分配

本次发行的可转换公司债券转换而增加的公司股份享有与原股份相同的权益。在股利发放日登记在册的所有普通股股东(包括转换可转换公司债券形成的股东)都应参与当期股利分配,享有同等权益。

14.分发方法和对象

可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权的公司董事会和保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

可转换债券发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及其他投资者(国家法律法规禁止的除外)。

15.向原股东配售股份的安排

本次发行的可转换公司债券将优先分配给公司原股东。公司原股东有权放弃配股权。优先分配给原股东的具体比例将提交公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定,并将在可转换公司债券发行公告中披露。

除原股东优先配股和原股东放弃优先配股部分外,其余均通过机构投资者网下配股和深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商承销。具体发行方式由公司股东大会授权的公司董事会和保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

16.债券持有人会议相关事宜

(1)可转换公司债券持有人的权利

(一)依照法律、行政法规和其他有关规定,参加或者委托代理人参加债券持有人会议,行使表决权;

(二)按照持有的可转换公司债券数额享受约定的利息。

(三)要求公司按照约定的期限和方式偿还可转换公司债券的本息。

(4)按约定条件将持有的可转换债券转换为公司股份;

(五)按照约定的条件行使转售权。

⑥依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或者质押所持有的可转换公司债券;

⑦根据法律和公司章程获取相关信息;

⑧法律、行政法规和公司章程赋予的作为公司债权人的其他权利。

(二)可转换债券持有人的义务

(一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定。

(二)按照认购的可转换公司债券金额缴纳认购资金。

(三)遵守债券持有人会议的有效决议;

(四)除法律、法规和招股说明书规定外,公司无需提前偿还可转换公司债券的本息;

(五)法律、行政法规和公司章程规定的可转换公司债券持有人应当承担的其他义务。

(三)债券持有人会议的职权范围

(1)公司提出变更招股说明书中约定的计划时,将对是否同意公司的提议作出决议,但债券持有人会议不得作出同意公司不支付债券本息、变更债券利率和期限、取消招股说明书中赎回或转售条款等的决议。;

(二)公司未按期支付可转换公司债券本息时,应就是否同意相关解决方案、是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息、是否参与公司重组、和解、重组或破产的法律程序作出决议;

(三)公司减资(股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议和债券持有人依法享有的权利行使方案作出决议;

(四)担保人(如有)或抵押物(如有)发生重大不利变化时,对债券持有人依法享有的权利行使方案作出决议;

(五)对债券持有人依法行使权利的方案作出决议,对债券持有人的权益有重大影响的;

⑥在法律允许的范围内,对修改债券持有人会议规则作出决议;

⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

(四)召开债券持有人会议的情形

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